E. Werkzaamheden door Nijland Notaris voor overdracht aandelen[1]
Overdracht van de aandelen van een vennootschap.
Dit overzicht beschrijft de werkzaamheden bij de overdracht van aandelen
Van toepassing is ook het overzicht dat geldt voor elke notariële dienst.
1. Opvragen uittreksel(s) handelsregister;
2. Opmaken akte;
3. Zorgdragen voor erkenning van de levering door de vennootschap;
4. Toezenden concept van de akte aan partijen;
5. Inschrijving bij Kamer van Koophandel indien sprake is van een enig aandeelhouder. Ondersteunen bij invullen formulieren.
6. Betaling van de koopsom, waar nodig via de kwaliteitsrekening van de notaris;
7. Het - na het bespreken en toelichten daarvan - ondertekenen van de akte ('passeren');
8. Verstrekken van akte afschrift van de akte aan koper, verkoper en vennootschap;
9. Toezenden van uittreksel uit KvK-register na passeren indien sprake is van een enig aandeelhouder;
10. Naleven blokkeringsregeling (afhankelijk van de in de statuten opgenomen regeling).
In het algemeen: indien de omstandigheden van de cliënt van dien aard zijn dat deze afwijken van wat gebruikelijk is, moet de notaris nader onderzoek instellen en/of de consequenties van deze omstandigheden met de cliënt bespreken en vervolgens verwerken in de conceptakte.
Ad 0 Titelrecherche.
Gebruikelijk is de situatie waarin het aandeel geleverd is na 1 januari 1993.
Ad 5 KvK-formulieren.
Gebruikelijk is de situatie waarin alle bestuurders die de KvK-formulieren moeten ondertekenen aanwezig zijn bij het passeren van de akte, teneinde deze formulieren te ondertekenen.
11. Situaties waarin sprake is van pandrecht, vruchtgebruik;
12. Erkenning van de levering met een deurwaardersexploit;
13. In geval van een buitenlandse vennootschap als partij in de akte zal een bevoegdheidsverklaring moeten worden afgegeven door een notaris (of een van de vennootschap onafhankelijke advocaat).
14. Indien toepasselijk opvragen van de balans, zeker in geval de onderneming het eigendomsrecht heeft van onroerende zaken en om rekening-courtant verhouding te beoordelen.
15. Opstellen van volmachten;
16. Beoordelen statuten;
17. Eventuele directiewisseling regelen (in de akte of bij afzonderlijk aandeelhoudersbesluit, inclusief formulieren KvK);
18. Nagaan of er een schuldverhouding bestaat tussen de vennootschap en de aandeelhouder-verkoper (indien dit de bedoeling is);
19. In de akte zorgdragen voor deze overdracht van de schuld of vordering;
20. Bijwerken aandeelhoudersregister;
21. Notulen maken van eventuele vergaderingen;
22. Opmaken van een schriftelijke koopovereenkomst;
23. Opmaken onderhandse stukken als aandeelhoudersbesluit en verklaring dat de statutaire blokkeringsregeling is nageleefd;
24. Legaliseren van de handtekening op de volmacht;
25. Toezenden van akten en stukken aan adviseur(s);
26. Toezenden van KvK formulieren aan bestuurders indien niet aanwezig bij passeren;
27. Toezenden afschrift aan verkoper;
28. Oplossen van voorkomende problemen tussen koper en verkoper en vennnootschap;
29. Dienstverlening inzake vaststelling en uitbetaling van de koopsom;
30. Fiscale advisering;
31. Nagaan of overdrachtsbelasting verschuldigd is en zorgdragen voor aangifte;
32. Beoordeling art. 2:204c BW. Indien van toepassing zorgdragen voor de in dit wetsartikel genoemde punten;
33. Alle werkzaamheden aangaande vorderingen en schulden.
[1] Hoewel getracht is deze tekst zo nauwkeurig mogelijk samen te stellen, kunnen daaraan geen rechten ontleend worden. De lijsten zijn globaal, samenvattend en zo opgesteld dat deze voor cliënten van Nijland Notaris informatief kunnen zijn. Ze zijn zeker niet uitputtend. Gebruik van deze lijsten door anderen dan Nijland Notaris is niet toegestaan.